زيادة رأس المال دون مشاركة ملاك الأسهم

لدى هيئة السوق المالية التوجه نحو إضافة آلية جديدة لزيادة رأسمال الشركات المدرجة دون منح حق المشاركة للملاك الحاليين، وهي آلية مخالفة لما هو متبع دائما من حيث منح الملاك الأحقية في الاكتتاب، كونهم يتمتعون بحق الأولوية. فمن المعروف بحسب نظام الشركات، أن الملاك الحاليين لهم الأولوية في أي اكتتاب تطرحه الشركة، قبل غيرهم من المستثمرين، لكن هذا التنظيم الجديد يجيز حالات أخرى تمكن الشركة من طرح أسهمها للاكتتاب لمصلحة أطراف أخرى غير المساهمين الحاليين.
كيف تعمل هذه الطريقة الجديدة؟ وهل هي نظامية؟ وما فائدتها للشركة وللمساهمين؟
أولا: أشير إلى أن هيئة السوق المالية أصدرت مسودة لتعديل قواعد طرح الأوراق المالية وأتاحتها أمام العموم لأخذ الآراء حولها قبل اعتمادها بشكل رسمي، وهذه نقطة تحسب لمصلحة الهيئة. وبالمناسبة، أول من استحدث آلية طرح الوثائق لاستطلاع آراء العموم هي هيئة الاتصالات وتقنية المعلومات أثناء رئاسة الوزير محمد جميل ملا، وهي آلية استباقية مفيدة لأخذ آراء الخبراء والمهتمين والحصول على استشارات مجانية -إن صح التعبير.
عودة إلى مشروع طرح أسهم جديدة دون مشاركة الملاك الحاليين، فالطريقة موجودة منذ أعوام طويلة لكن في مجالات محددة، وهو ما أشارت إليه الهيئة أن هذه الآلية الجديدة ستكون إضافة إلى الخيارات المتاحة كزيادة رأس المال عن طريق حقوق الأولوية، أو إصدار الرسملة أو تحويل الديون أو الاستحواذ على شركة أو شراء أصل ما.
أول ملاحظة شكلية هنا هي أن إصدار الرسملة، والمقصود رسملة الاحتياطيات، في الواقع تتم بمشاركة الملاك الحاليين، لذا فهو ليس من ضمن الخيارات التي تستخدم في رفع رأس المال دون مشاركة الملاك. أما في تحويل الديون فهذه تحصل أحيانا عندما لا يكون للشركة وسيلة لسداد قروض مستحقة عليها سوى منح الدائن ملكية في الشركة، وآخر مرة حدث ذلك كان هذا العام حين قامت شركة إعمار المدينة الاقتصادية بتحويل ديون عليها إلى ملكية لمصلحة صندوق الاستثمارات العامة. وفي العام الماضي قامت شركة زين السعودية بسداد ديون لشركة زين الكويتية من خلال منح الشركة الكويتية أسهما جديدة بالقيمة الاسمية للسهم. كذلك يحدث أن يتم رفع رأسمال الشركة من أجل الاستحواذ على شركة أخرى، وهذه تتم دون حصول الملاك الحاليين على حق المشاركة.
إذن: الفكرة ليست بجديدة، الجديد في الأمر هو أن الشركات سيكون بإمكانها الآن رفع رأس المال بطرح أسهم جديدة للاكتتاب، لكن لن تطرح هذه الأسهم الجديدة على الملاك الحاليين. لذا قامت الهيئة بوضع عدة ضوابط لتنظيم هذه العملية وجعلها قابلة للتطبيق، حيث تكون عادلة ومفيدة للشركة والمساهمين الحاليين، وهي مذكورة في وثيقة استطلاع مرئيات العموم. كيف ستعمل هذه الآلية الجديدة؟
الطريقة باختصار هي أن تتقدم الشركة إلى هيئة السوق المالية بطلب الموافقة على زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية، وبعد موافقة الهيئة تقوم الشركة بإصدار تعميم للمساهمين تشير فيه إلى عزمها طرح أسهم جديدة، وتوضح فيه تفاصيل عملية زيادة رأس المال ومن هو الطرف أو الأطراف الذين سيحصلون على هذه الأسهم، وهل هم من ذوي العلاقة بالشركة، وما سبب الحاجة إلى قيام الشركة باتخاذ هذه الآلية. كذلك على الشركة تحديد آلية التسعير، وكيف توصلت إلى السعر الذي ستطرح به الأسهم على الملاك الجدد، وما تأثير ذلك في ملكية المساهمين الحاليين، وما مدى تآكل نسب ملكياتهم الحالية.
ولا يجوز للشركة طرح هذه الأسهم على الأفراد، بل يجب أن تكون موجهة لعملاء مؤسسيين أو عملاء مؤهلين، ويجب ألا يزيد مبلغ رفع رأس المال على 10 في المائة من رأسمال الشركة الحالي، والهدف من ذلك ألا تكون هذه العملية الجديدة وسيلة لتغيير ملكية الشركة بشكل كبير خارج نطاق الطريقة التقليدية التي تشرك جميع الملاك في العملية. كما يجب على الملاك الجدد عدم التصرف بالأسهم الجديدة لمدة ستة أشهر من تاريخ إدراجها في السوق، والهدف هنا بالطبع كي لا تكون هذه الآلية الجديدة وسيلة للمضاربة في أسهم الشركة.
الطريقة الجديدة لرفع رأس المال لا تحتاج إلى متعهد تغطية ولا إلى نشرة إصدار، عدا التعميم الذي سيذكر فيه تفاصيل العملية ومسبباتها وأطرافها، وهكذا لكن على الشركة تضمين آلية معينة في تعميمها للمساهمين حول الترتيبات التي ستتم في حال لم يكتمل الطرح لأي سبب كان، كونه لا يوجد متعهد بالتغطية.
برأيي إن الطريقة الإضافية لرفع رأس المال عموما في مصلحة الشركات والمستثمرين، وإنها وسيلة مرنة وخيار مناسب في بعض الحالات التي تجد الشركة نفسها بحاجة إلى سيولة ولا تستطيع، أو لا تحبذ، الحصول عليها من خلال القروض البنكية أو طرح صكوك أو سندات، وتجد أن هذه الطريقة أسرع وفي حالات كثيرة أقل تكلفة من الطرق الأخرى. كما أن وضع ضوابط منظمة للعملية، كوضع حد أعلى بنسبة 10 في المائة من رأس المال الحالي ومنع التصرف بالأسهم لمدة ستة أشهر، وغيرها من الضوابط ستجعل هذه العملية مقبولة وعادلة لجميع الأطراف.
الكرة الآن ستكون في مرمى الملاك الحاليين في الموافقة على الطرح من عدمه، وأن يتأكدوا من نزاهة العملية وتكون لديهم القناعة بحاجة الشركة إلى سلك هذا المسار دون غيره، وأن السعر المطروح للملاك الجدد مناسب وعادل.