“أسمنت المدينة” تعلن نيتها المؤكدة في الاستحواذ على أسهم “أسمنت ام القرى” عبر تقديم عرض مبادلة أوراق مالية

الاقتصاد.الرياض

أعلنت شركة أسمنت المدينة بناءً على الفقرة (هـ) من المادة (17) من لائحة الاندماج والاستحواذ عن نيتها المؤكدة لتقديم عرض لمساهمي أسمنت ام القرى، وذلك وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية التنفيذ.

وقالت الشركة في بيان لها اليوم على “تداول” إن الموارد المطلوبة لإتمام الصفقة هي إصدار أسهم عِوض ولن يتم سداد قيمة الصفقة أو أي جزء منها بشكل نقدي، مبينة أن مستشارها المالي ( الراجحي المالية) يؤكد أن اسمنت المدينة مستوفية لكافة الشروط والمتطلبات لقبول تسجيل وطرح أسهم العِوض وقبول إدراجها، وذلك بِخلاف الموافقات النظامية مثل موافقة هيئة السوق المالية وتداول السعودية وموافقة المساهمين، علمًا بأنه بتاريخ 29/06/1446هـ (الموافق 30/12/2024م) تم الحصول على عدم ممانعة من الهيئة العامة للمنافسة على إتمام عملية التركز الاقتصادي الناتجة عن الصفقة كما ورد في إعلان آخر التطورات.

وتابعت:”يرجى مراجعة إعلان الصفقة لمزيد من المعلومات حولها، بما في ذلك: (1) هيكل الصفقة، وأحكامها، وشروطها. (2) معامل المبادلة المتفق عليه. (3) الخطوات اللازمة لإتمام الصفقة، بما في ذلك الحصول على الموافقات النظامية اللازمة وموافقة المساهمين (بِخلاف الأطراف ذوي العلاقة)”.

واضافت أن اسمنت المدينة واسمنت ام القرى تعملان على استيفاء الشروط اللازمة لإتمام الصفقة، بما في ذلك الحصول على الموافقات النظامية ذات الصلة. وتجدر الإشارة إلى أن إتمام الصفقة غير مؤكد، ولا تزال الصفقة خاضعة للشروط المشار إليها في إعلان الصفقة وإعلان آخر التطورات.

وستقوم اسمنت المدينة بعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة بنشر تعميم لمساهميها يتضمن جميع التفاصيل المتعلقة بزيادة رأس المال. كما ستقوم اسمنت المدينة بنشر مستند العرض لمساهمي اسمنت ام القرى والذي سيتضمن معلومات معينة تتعلق بالصفقة. وسيقوم مجلس إدارة اسمنت ام القرى بنشر تعميم إلى مساهميه يتضمن رأي مجلس إدارة اسمنت ام القرى بشأن الصفقة. واتفقت الشركتان بعد ذلك على القيام بدعوة الجمعية العامة غير العادية الخاصة بكل منهما للتصويت على الصفقة.

ويأتي هذا إشارةً إلى إعلان شركة اسمنت المدينة (“الشركة” أو “اسمنت المدينة”) على موقع تداول السعودية بتاريخ 24/04/1446ه (الموافق 27/10/2024م) (ويشار إليه بـ”إعلان الصفقة”) عن توقيع اتفاقية التنفيذ مع شركة اسمنت ام القرى (“اسمنت ام القرى”)، والتي تم الاتفاق بموجبها على قيام اسمنت المدينة بتقديم عرض لمساهمي اسمنت ام القرى للاستحواذ على جميع أسهم اسمنت ام القرى مقابل إصدار أسهم جديدة في اسمنت المدينة وفقًا لأحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ ووفقًا لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرتين عن مجلس هيئة السوق المالية، وكذلك وفقًا للشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية التنفيذ (ويشار إليها فيما يلي بـ”الصفقة”)، وإشارةً إلى إعلان اسمنت المدينة على مواقع تداول السعودية بتاريخ 30/06/1446ه (الموافق 31/12/2024م) عن آخر التطورات بخصوص صفقة مبادلة الأوراق المالية للاستحواذ على كامل أسهم شركة اسمنت ام القرى (ويشار إليها فيما يلي بـ “إعلان آخر التطورات”) والتي تم بموجبها الإعلان عن الحصول على عدم ممانعة من الهيئة العامة للمنافسة على إتمام عملية التركز الاقتصادي الناتجة عن الصفقة.

سيتم تنفيذ الصفقة بموجب أحكام اتفاقية التنفيذ عن طريق استحواذ اسمنت المدينة على جميع أسهم اسمنت ام القرى والبالغ عددها خمسة وخمسون مليون (55,000,000) سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد من خلال عرض مبادلة أوراق مالية، وذلك مقابل قيام اسمنت المدينة بإصدار واحد وستون مليون ومائة وثلاثة وستون ألف وخمسمائة وستة وثلاثون (61,163,536) سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد لصالح مساهمي اسمنت ام القرى (ويشار إليها فيما يلي بـ”أسهم العوض”) من خلال زيادة رأس مالها من مليار وأربعمائة مليون (1,400,000,000) ريال سعودي إلى ملياران وإحدى عشر مليون وستمائة وخمسة وثلاثون ألف وثلاثمائة وستون (2,011,635,360) ريال سعودي وزيادة عدد أسهمها من مائة وأربعين مليون (140,000,000) سهم إلى مائتان وواحد مليون ومائة وثلاثة وستون ألف وخمسمائة وستة وثلاثون (201,163,536) سهم والتي تمثل زيادة بنسبة (43.69%) في رأس المال الحالي لاسمنت المدينة.

بعد إتمام الصفقة، سيحصل مساهمو اسمنت ام القرى (المقيدون في سجل المساهمين لاسمنت ام القرى بنهاية ثاني فترة تداول بعد صدور موافقة الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة لكل من الشركتين) على أسهم جديدة في اسمنت المدينة وفقًا لمعامل المبادلة، والذي بموجبه سيحصل مساهمو اسمنت ام القرى على (1.11) سهم في اسمنت المدينة مقابل كل (1) سهم يملكونه في اسمنت ام القرى (“معامل المبادلة”)، كما سيُلغى إدراج أسهم اسمنت ام القرى من السوق المالية السعودية (تداول) وستصبح شركة مملوكة بالكامل من قِبل اسمنت المدينة.

وحيث تم استيفاء الشروط اللازمة لإعلان النية المؤكدة وفقًا لأحكام اتفاقية التنفيذ، تعلن اسمنت المدينة بناءً على الفقرة (هـ) من المادة (17) من لائحة الاندماج والاستحواذ عن نيتها المؤكدة لتقديم عرض وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية التنفيذ. كما وتؤكد اسمنت المدينة ما يلي كما في تاريخ هذا الإعلان:

1. لا تملك اسمنت المدينة أي أسهم بشكل مباشر أو غير مباشر في اسمنت ام القرى.

2. لا يوجد أي شخص يتصرف بالاتفاق مع اسمنت المدينة فيما يتعلق بالصفقة.

3. ليس لدى اسمنت المدينة، أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معها، خيار شراء لأسهم اسمنت ام القرى.

4. لم تحصل اسمنت المدينة على أي التزام غير قابل للإلغاء من قبل أي طرف للتصويت بالموافقة على الصفقة في الجمعية العامة غير العادية ذات الصلة.

5. ‌لا توجد أي ترتيبات تعويض تشمل اسمنت المدينة أو اسمنت ام القرى أو أي شخص يتصرف بالاتفاق مع أي منهما فيما يتعلق بأسهم اسمنت ام القرى.

6. المستشار المالي لشركة اسمنت المدينة (شركة الراجحي المالية) غير ملزم بتقديم تأكيد يفيد بتوافر الموارد الكافية لدى شركة اسمنت المدينة لإتمام الصفقة، وذلك نظرًا لأنه لن يتم سداد قيمة الصفقة أو أي جزء منها بشكل نقدي.