“أسمنت المدينة” تبرم اتفاقية للاستحواذ على كامل أسهم “أسمنت أم القرى”

الاقتصاد.الرياض

تم النشر في الأحد 2024-10-27

أعلنت شركة أسمنت المدينة عن إبرامها اتفاقية تنفيذ صفقة الاستحواذ مع اسمنت ام القرى، والتي تم الاتفاق بموجبها على قيام “اسمنت الميدنة” بتقديم عرض للاستحواذ على جميع أسهم اسمنت ام القرى مقابل إصدار أسهم جديدة في اسمنت المدينة وفقًا لأحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ ووفقًا لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرتين عن مجلس هيئة السوق المالية (ويشار إليها فيما يلي بـ”الهيئة”)، وكذلك وفقًا للشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية التنفيذ (ويشار إليها فيما يلي بـ”الصفقة”).

واوردت الشركة مزيدًا من التفاصيل أدناه:

قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه):

بناءً على معامل المبادلة وسعر الإغلاق لسهم اسمنت المدينة البالغ (18.04) ريال سعودي كما في تاريخ 21/04/1446هـ (الموافق 24/10/2024م) (وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان)، فإن تقييم سعر سهم اسمنت ام القرى لأغراض الصفقة يبلغ (20.06) ريال سعودي ويبلغ تقييم إجمالي قيمة أسهم اسمنت ام القرى لأغراض الصفقة مليار ومائة وثلاثة ملايين وثلاثمائة وتسعون ألف ومائة وتسعة وثمانون ريال سعودي وأربعة وأربعون هللة (1,103,390,189.44).

قيمة الشركة المدرجة:

تبلغ القيمة السوقية لاسمنت المدينة كما في تاريخ 21/04/1446هـ (الموافق 24/10/2024م) (وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان) مقدار ملياران وخمسمائة وخمسة وعشرون مليون وستمائة ألف (2,525,600,000) ريال سعودي.

رأس المال قبل الزيادة مليار وأربعمائة مليون (1,400,000,000) ريال.

عدد الأسهم قبل الزيادة 1400000000

حجم زيادة رأس المال:

واحد وستون مليون ومائة وثلاثة وستون ألف وخمسمائة وستة وثلاثون (61,163,536) سهم بقيمة اسمية إجمالية تبلغ ستمائة وإحدى عشر مليون وستمائة وخمسة وثلاثون ألف وثلاثمائة وستون (611,635,360) ريال سعودي.

نسبة زيادة رأس المال % % 43.69

رأس المال بعد الزيادة:

ملياران وإحدى عشر مليون وستمائة وخمسة وثلاثون ألف وثلاثمائة وستون (2,011,635,360) ريال سعودي.

عدد الأسهم بعد الزيادة 201163536

معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم (1.11) سهم جديد في اسمنت المدينة مقابل كل سهم من أسهم اسمنت ام القرى.

التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها:

بعد إتمام الصفقة، ستكون ملكية مساهمي اسمنت المدينة الحاليين ما نسبته (69.60%) من رأس مال اسمنت المدينة بعد زيادة رأس مالها نتيجة للصفقة، وستكون ملكية مساهمي اسمنت ام القرى ما نسبته (30.40%) من رأس مال اسمنت المدينة بعد زيادة رأس مالها نتيجة للصفقة. وستقوم اسمنت المدينة بعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة بنشر تعميم لمساهميها يتضمن جميع التفاصيل المتعلقة بزيادة رأس المال والمخاطر المتعلقة بذلك.

نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%) 100%

نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ 30.40%.

وتابعت الشركة :”إن هذا الإعلان لا يمثل إعلانًا عن نية مؤكدة لتقديم عرض من قبل اسمنت المدينة لأغراض لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية، ويخضع صدور إعلان النية المؤكدة لعدد من الشروط الواردة في اتفاقية التنفيذ والمتعلقة بالتنسيق مع عدد من الجهات التنظيمية للتأكد من متطلبات الموافقة فيما يخص الصفقة. وسيتم الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض في وقت لاحق بعد استيفاء هذه الشروط، وذلك في جميع الأحوال قبل نشر تعميم المساهمين ومستند العرض من قِبل اسمنت المدينة، وتعميم مجلس الإدارة من قِبل اسمنت ام القرى”.

وتنطوي الصفقة على وجود طرف ذو علاقة، حيث تعد شركة مجموعة العبداللطيف القابضة طرفًا ذو علاقة وذلك وفقًا للائحة الاندماج والاستحواذ كما بتاريخ هذا الإعلان، حيث تملك ما نسبته (24.53%) من رأس مال اسمنت المدينة. والجدير بالذكر بأن شركة مجموعة العبداللطيف القابضة تملك ما نسبته (8.7%) من رأس مال اسمنت ام القرى.

فيما تنتهي اتفاقية التنفيذ بعد سنة واحدة من تاريخ إبرامها في حال عدم استيفاء شروط الصفقة أو الإعفاء عن الالتزام بأي منها بموجب اتفاق كتابي بين الطرفين (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر)، وتنتهي أيضًا بأحد حالات الإنهاء المذكورة أدناه.

وتنتهي اتفاقية التنفيذ بأثر فوري وبذلك تنقضي جميع حقوق والتزامات الطرفين بموجب اتفاقية التنفيذ (باستثناء بعض الحقوق والالتزامات التي تظل ملزمة حتى بعد الإنهاء مثل مادة السرية ومادة القانون الواجب التطبيق وحل النزاعات) في الحالات الآتية:

1. اتفاق الطرفين خطيًا على إنهاء اتفاقية التنفيذ.

2. عدم استيفاء شروط الصفقة أو الإعفاء عن الالتزام بأي منها بموجب اتفاق كتابي بين الطرفين قبل انتهاء سنة واحدة من تاريخ إبرام اتفاقية التنفيذ (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر).

3. قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار كتابي بإنهاء اتفاقية التنفيذ إلى الطرف الآخر في حال إخلال أحد الطرفين بأي من أحكام اتفاقية التنفيذ ونتج عن ذلك وقوع حدث سلبي جوهري، وتتضمن حالات الإخلال في هذا السياق مخالفة قيود ممارسة الأعمال المحددة في اتفاقية التنفيذ دون الحصول على موافقة اسمنت المدينة، والإخلال بالضمانات المقدمة أو الإخلال بالالتزامات الواردة في اتفاقية التنفيذ والمتعلقة بإعداد وتقديم المستندات المطلوبة بموجب اللوائح ذات العلاقة وتقديم كافة المعلومات المطلوبة لتمكين الطرف الآخر من إعداد تلك المستندات.

وقالت الشركة إن إتمام الصفقة يخضع وفقًا لاتفاقية التنفيذ لعدد من الشروط التي يجب استيفاؤها، وفيما يلي ملخص لتلك الشروط:

1. الحصول على جميع الموافقات المطلوبة من الهيئة لإتمام الصفقة.

2. الحصول على الموافقة على زيادة رأس مال وإصدار أسهم جديدة في اسمنت المدينة لغرض الصفقة من الهيئة والموافقات الأخرى اللازمة من شركة تداول السعودية على إدراج أسهم العوض في السوق المالية السعودية (تداول) وأي موافقات أخرى قد تطلبها شركة تداول السعودية لإتمام الصفقة.

3. تقديم أي إشعارات قد تكون مطلوبة لشركة مركز إيداع الأوراق المالية (إيداع) بخصوص الصفقة.

4. الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة بخصوص الصفقة أو انتهاء المدة الزمنية لمراجعة طلب التركز الاقتصادي من قبل الهيئة العامة للمنافسة حسب ما هو محدد في نظام المنافسة ولائحته التنفيذية.

5. الحصول على عدم ممانعة وزارة التجارة على التعديلات المقترحة على النظام الأساس لاسمنت المدينة.

6. الحصول على موافقة الهيئة على نشر تعميم المساهمين ومستند العرض الخاص بالصفقة.

7. الحصول على موافقة الهيئة على انعقاد الجمعية العامة غير العادية لاسمنت المدينة والمتعلقة بالصفقة.

8. الحصول على موافقة الهيئة على انعقاد الجمعية العامة غير العادية لاسمنت ام القرى والمتعلقة بالصفقة.

9. الحصول على موافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاسمنت المدينة على قرارات الاستحواذ.

10. الحصول على موافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاسمنت ام القرى على قرارات الاستحواذ.

11. نشر إعلان نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاسمنت المدينة الخاصة بالصفقة.

12. نشر إعلان نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاسمنت ام القرى الخاصة بالصفقة.

13. عدم وقوع حدث أو تغيير أو مجموعة من الأحداث أو التغييرات التي يكون لها، أو من المتوقع بشكل معقول أن يكون لها، تأثير سلبي جوهري على الأعمال أو الأصول أو الالتزامات أو الوضع المالي أو الربحية أو التوقعات المستقبلية لأي من الطرفين أو على الصفقة أو تنفيذها.

14. عدم الإخلال بأي من الضمانات المقدمة من قبل كل من اسمنت المدينة واسمنت ام القرى، ما لم يقم الطرف المخل، بتصحيح الإخلال المعني بشكل مقبول للطرف الآخر إذا كان ذلك الإخلال قابلاً للتصحيح وفق ما ورد في اتفاقية التنفيذ.

15. عدم صدور أي قرار أو نظام أو تعليمات أو أمر أو حكم أو مرسوم من أي جهة أو سلطة حكومية في المملكة يجعل من إتمام الصفقة أمرًا غير نظامي أو قانوني.

16. الحصول على موافقة عدد من الأطراف المتعاقدة مع كلٍّ من الشركتين بشأن الصفقة، وذلك وفقًا لما هو وارد في اتفاقية التنفيذ.

ويأتي هذا إشارةً إلى إعلان شركة اسمنت المدينة (ويشار إليها فيما يلي بـ”اسمنت المدينة” أو “الشركة”) على موقع تداول السعودية بتاريخ 12/04/1444هـ (الموافق 06/11/2022م) عن إبرامها مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية مع شركة اسمنت ام القرى (ويشار إليها فيما يلي بـ”اسمنت ام القرى”)، والإعلان الإلحاقي للشركة على موقع تداول السعودية بتاريخ 06/10/1444ه (الموافق 26/04/2023م) عن تمديد مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية مع اسمنت ام القرى، والإعلان الإلحاقي للشركة على موقع تداول السعودية بتاريخ 07/04/1445ه (الموافق 22/10/2023م) عن تمديد مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية مع اسمنت ام القرى، والإعلان الإلحاقي للشركة على موقع تداول السعودية بتاريخ 25/09/1445ه (الموافق 04/04/2024م) عن تمديد مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية مع اسمنت ام القرى.